山东烟台企业办理中长期外债备案登记,除了要满足相关条件外,还需注意以下事项:
明确申请主体:企业应当由控股企业总部(总公司、总行等)向发改委提交申请报告。但需注意部分常见问题解答中保留了一定的灵活性表述,例如“央企子公司报送借用外债信息”以及“子公司申请的外债额度”等相关内容,在实际操作中2015年文件时代的一些灵活性是否得以延续,有待后续市场观察。vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待澄清6。
准备新增申请材料:相较于以往,办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函,以及机构出具的法律意见和真实性承诺函。但文件对尽职调查报告和法律意见的形式及内容未作解释,有待市场实践。比如,对于境外发行债券项目,交易各方可能在项目接近交割时才完成交易文件签署和相关文件出具,而企业通常会在项目早期即向发改委提交外债申请,这可能对项目时间表和工作开展提出新挑战。对于机构出具的法律意见,也存在一些实操性问题,例如机构对什么内容发表意见,是仅针对交易是否符合规定发表意见,还是涵盖更广法律事项的法律意见书等6。
关注“内保外贷”模式:根据规定,境外母公司拟在境外举借私募债,拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保的,需要办理企业外债审核登记。并且在“间接借用外债”模式已受56号令明确规制的情况下,此要求是否建立在“间接借用外债”模式适用基础之上尚不明确,可能会对一些主要经营活动不在境内、但希望在特定交易中利用其境内子公司和孙公司提供担保的交易产生影响6。
明确中介机构责任:针对中长期贷款,企业外债信息报送表中的主要承销商可写贷款方。但56号令项下针对中介机构(承销商)的法律责任,是否同样适用于贷款方,以及在国际银团贷款交易中,中介机构责任是否同样适用于担任牵头行、安排行、代理行等角色的主体,这些问题需要国际贷款市场的参与方予以持续关注6。
留意政策衔接:对于2023年2月10日前根据2015年文件取得发改委外债备案登记的中长期外债项目,企业根据2015年文件已获得的发改委外债备案登记依然有效,此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记,但企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定6。
其他方面1:
举借外债的企业必须选择采用“投注差”管理模式或“宏观审慎”管理模式,并注意在相应模式下的额度限制。例如“投注差”模式下,外商投资企业的短期和中长期外债余额总和不能超过其“投注差”;宏观审慎模式下的企业,外债额度上限通常为其近一期经审计净资产的2.5倍(对于非银行企业而言)。
企业发行外债需符合中国法律法规,不得损害国家利益、经济安全,且不应违背宏观经济调控目标,外债使用需遵循国家有关发展规划和产业政策,不得新增地方政府隐性债务。
所有1年期以上的外债,包括境外发行的债券和中长期国际商业贷款,都需事先向国家发展改革委申请办理备案登记手续,备案登记时需提供详细说明外债性质、风险管理措施、企业贸易实力和信誉等相关信息,且特定行业可能受到限制。
企业应定期向有关部门报告外债使用情况和偿还进度,若外债合同条款发生变更或提前偿还外债,企业应及时向相关部门报备。