烟台返程投资备案和境外投资备案-指南

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

东亚儒家文化传统强调社会伦理和社会责任，都明确界定了企业的行为准则，把传统企业的发展模式和发展理念建立在牢固的社群伦理基础上，从而体现为企业对员工福利与忠诚度的关注，对于更大的社会空间以及并无直接关联的社会群体则显得中立。企业与其他社会团体的行为模式都只能通过政府立法来划定边界。

儒学大家杜维明对韦伯关于发达国家早期工业现代化以及引领工业全球化的分析是这样理解的，他认为韦伯的方法是对一个现象的描述加上亲和力（即相关性变量）的方法。如果把韦伯的命题提出来，Zui简单的也可以说是Zui肤浅的观点，即儒家伦理影响了东亚的工业经济发展，或者说儒家伦理和东亚的工业经济发展之间有“选择的亲和性”。如果说制度是基于政府的策略制定的，例如在中国台湾经济发展的历程中，经合会所扮演的角色就特别突出。日本的国际贸易和工业部，配合工业、贸易、国际发展各方面的智囊机构也产生了明显的效果。还有中国香港的贸易局、新加坡的经济发展计划等，都是值得借鉴的。假如我们说这些和儒家有关系，而儒家文化又和中国人及其他东亚人血肉相连，则我们不能要求加勒比海岸诸国先接受儒家文化，再发展经济，这就如同我们不能要求以前的东亚人先信奉基督教，再发展经济一样。东亚国家的大企业，尤其是跨国公司具有浓厚的内在政治属性。不同于西方国家跨国公司，其作为参与全球治理的政治实体属于非国家实体，其政治属性是外生性的。

一个国家从威权体制向民主体制的转型，会因政商关系的不同而产生不同的结果。快速转型的国家往往会经历政治体制张力的痛苦挣扎和偶尔的“逆生长”，因为“过量的民主与依然存在的共谋性政商关系混合在一起，就导致了越来越多的无效决策”。东亚国家的制度传统成为历史包袱，民主的早产会导致“欲速则不达”的悖论，而转型迟缓的一些发展中国家却印证了“后发优势”的真实存在，较为顺利地实现了政治转型与企业发展的良性循环。东亚国家的政商关系普遍如同钟摆左右摇晃，越是刻意推进，越是难以稳定支配。只有在外生性冲击与内在的政治惯性实现力学平衡之后，才能实现良性发展。

当今东亚大型企业集团，在某种程度上正在经历西方国家曾经走过的路。正如20世纪初，美国的很多大集团控制着市场资源，以权力垄断市场。美国钢铁公司、美孚石油公司、摩根银行等的发展历程都惊人相似。大企业的家族属性在很多国家都具有普遍性，不足为奇。作为高度集中的寡头支配的公司“网络”，在东亚一些发展中国家表现得淋漓尽致。以菲马科斯时代的洛佩兹家族为例，该家族曾长期支配马尼拉电力公司、SCAN公司、菲电力公司、菲电报电话公司、洛佩兹基金会等十几家在菲大型企业。马科斯时代的菲政府“豢养”了一批新的以寻租为目的的资本家，而不是促使企业在国际市场更有竞争力。这就使大型企业在国家转型的过程中扮演另一种角色。

二 东亚跨国公司的政治角色

在一些东亚国家特别是东亚发展中国家，由于大量的资源和精力从发展高效产业转向获取能服务于经济利益的政治保护，社会的交易成本十分昂贵。发达国家的跨国公司可以为发展中国家的社会发展提供多方面的资金支持。在菲，马尼拉Manbog学校是市区Zui重要的教育机构，曾经是一个破烂不堪的地方，甚至经常受到来自周围农场的牲畜和噪声的滋扰，儿童的教育受到影响，出行也存在安全隐患。在20世纪90年代得到了美国企业的建设投资，状况改善了很多。随着东亚经济的快速发展，东亚国家的基建项目和资金来源逐渐从境外国家转向境外机构。2017年，在菲政府与亚洲基础设施投资银行协商后，亚投行将为马尼拉防洪项目的开启提供融资支持。该项目总成本为5亿美元，亚投行和世界银行将分别提供2.07亿美元贷款，菲政府自行承担余下的8600万美元。

东亚国家以财阀著称的大型跨国公司不断将通过强化其政治纽带作为实施商业战略的重要途径。大财阀长期以牺牲中小型企业的利益为代价来扩大规模。人们通常认为市场自由化与全球化进程会大大减少资本寻租现象的发生，从而制约大财阀，实际上恰恰韩国的四大财阀现代集团、三星集团、LG、大宇的生产总值从1986年占国民生产总值的5.9%攀升到1995年的9.3%。

东亚国家的跨国企业的发展更多的不是得益于国家制度的开放，恰恰往往得益于国家资本的高度集中，从而通过权力寻租，或者政策准入而获得生命力。例如在韩国，三星或者大宇这样的大企业因为拥有攫取国家资本和影响政策的特权，从而基本上为财阀的私人利益服务，社会也从就业机会的获取与社会基础设施建设的改善中得到了实惠。商界也罢，政界也罢，只要一方占有了过多的政治资源，都会导致寻租现象的泛滥。而东亚国家的现代化进程与跨国企业发展之间的张力，恰恰在强烈的左右摇摆间忍受着撕裂的疼痛。

身处国际政治和国内政治的交叉地带，受到国内制度和国际压力的制约，领导人必须一方面与外国政府打交道；另一方面在国内政治中求得生存，还要精心打造其经济政策。混合经营的大型企业集团在整体经济中所占份额越大，就越有可能介入政治政策，从而就越有可能对政府公权力施加影响。这种巨型公司不同于只有单一部门的，规模小混合经营程度不高的公司。如果我们设计一个光谱，那么个体手工业位于其中的一端，而日本的大集团、韩国的财阀、菲的巨型家族企业，则位于另一端。