烟台境外投资备案-021545

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

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拓展阅读

真实经济周期理论（Real businesscycle，RBC）从20世纪80年代开始逐渐兴起，其开创性的文献是基德兰德和普雷斯科特（Kydland andPrescott，1982）的论文，这一理论的特点是重视微观基础、

强调经济个体的跨期Zui优化行为。典型的真实经济周期理论强调技术进步和政府采购等“真实因素”对经济波动的解释力。但是随着理论的不断扩展，RBC与凯恩斯主义之间的藩篱已经打破，后者所强调

的货币因素、名义黏性等因素已经嵌入真实经济周期模型中去。这一理论作为动态随机一般均衡模型，已经成为现代宏观经济学一种基本的分析框架。

在Zui近关于美国经济周期微波化的讨论中，有的经济学家就是采用典型的真实经济周期理论加以探讨。例如阿里亚斯（Arias）等（2006）在一个将资本利用率、劳动利用率内生化的真实经济周期模型论

证，全要素生产率（TFP）波动性的下降是美国经济稳定的Zui主要原因，其贡献率高达50%，其他外生冲击（如政府支出冲击）的解释力都很小。勒迪克和西尔（Leducand Sill，2003）通过在真实经济

周期模型中加入能源部门，强调TFP和能源价格稳定这两个因素对美国经济稳定的作用；他们认为货币政策对于降低通货膨胀的波动性有较大贡献，但是对于实际产出波动性的下降贡献不大。尽管真实经

济周期理论的发展很迅速，但是针对这一理论的批评和争论也从未停止过，这方面的全面评介可参见龚刚（2004）。

四 宏观与公司层面上波动性的反方向变动

在美国宏观经济周期波动性下降的同时，公司层面上的波动性是否也在下降呢？答案却是否定的。比如科明和穆拉尼（Comin andMulani，2004）发现美国公司销售的波动率在20世纪80年代以后显著加

大，并且即使扣除销售价格波动、公司样本选择偏差等因素，结论仍然成立，他们认为这种宏观和微观指标波动性的反向变动之间可能存在必然联系，但没有给出理论解释。科明和菲利庞（Cominand 

Philippon，2005）的研究是以实证为主的论文，他们发现在总体销售波动性下降的同时，公司实物指标和财务指标的波动性一直在逐渐加大，公司保持地位的时间也显著缩短，[14]这说明企业

间的竞争比过去更加激烈了。科明和菲利庞（2005）的分析还进一步给出了很多有启发性的结论，比如他们用实证方法证明20世纪70年代末80年初美国对航空、市政、铁路等行业管制的放松使这些行业

的竞争程度显著增加；研发（R&D）密集型行业的竞争比较激烈，公司指标的波动性也较大；研发密集型行业与其他行业增长的相关程度较低，等等。此外科明和菲利庞（2005）还发现，在OECD国家中公

司层面的波动性和宏观经济波动性之间存在显著的负相关关系，这就进一步验证了两者之间的内在联系。

对于这种宏观和公司层面的反方向变动现象给出理论解释的有菲利庞（Philippon 2003）以及科明与穆拉尼（Comin andMolani，2005）的研究，其中菲利庞（2003）以垄断竞争条件下的黏性价格模型

为基础，认为随着公司间竞争的加剧，特定的生产率冲击对公司的影响会加大，因此导致公司层面上波动性的加大；另一方面在名义调整成本不变的条件下，竞争的加剧增加了公司频繁调整价格的压力

（因为此时保持“错误的黏性价格”的成本更高），这样就使得整体上宏观经济受名义冲击的影响较小，有利于宏观经济稳定。科明和穆拉尼（2005）从技术创新的角度研究这一问题，他们将技术创新

分为两类：专有技术创新和通用技术创新，前者即指一般意义上的产品研发，这种创新往往导致产品之间的迅速更替和市场份额的巨大变化，因此公司层面上的波动性与公司的专有技术创新密切相关，

但它对宏观波动性的影响不大（因为公司之间的此消彼涨会相互抵消）；而通用技术创新（如企业管理组织形式、会计准则、人力资源管理方法等方面的创新）是一种排他性不强的创新，其出现往往对

行业中的众多公司产生收益，因此宏观波动性受通用性技术创新的影响更大。一般来讲这种技术创新大多由实力雄厚、在行业中处于领先地位的大公司做出，科明和穆拉尼（2005）认为随着美国公司间

竞争的加剧，企业将更多的资源用于专有性技术创新，而用于通用技术创新的资源相对减少，[15]按照上面的逻辑，这种变化必然会导致公司层面上波动性的加大和宏观层面上波动性的减小，即两者反

方向变动，科明和穆拉尼（2005）在一个内生技术进步的理论模型中对这种论点给出了证明。

五 基于经济发展阶段、跨国比较等角度的探讨

卢卡斯（Lucas，1988）指出，从长期来看发达国家宏观经济的波动性要小于发展中国家，科伦和坦雷罗（Koren andTenreyro，2007）也指出宏观波动性与人均GDP之间存在统计上的负相关关系，因此

研究经济的波动性有必要考虑国家的不同发展阶段，必须纳入跨国比较的视角。

阿吉儿和戈皮纳斯（Aguiar andGopinath，2004）认为发达国家和新兴市场经济国家的生产率冲击有不同特点，发达国家的生产率冲击是围绕长期趋势的暂时冲击，而发展中国家因为政策、体制变动比

较多，其生产率冲击往往是持久性的，长期趋势本身就充满了波动。他们用这种生产率冲击的差异，运用真实经济周期的方法，解释新兴市场经济国家区别于发达国家的经济波动的特点，如新兴市场经

济国家中消费波动大于收入波动、资本内流经常出现“突然停止”等现象。科伦和坦里罗（Koren andTenreyro，2007）研究了穷国与富国的行业集中程度（或者专业化程度），发现在经济发展过程中

行业集中程度存在一条“U”形曲线，即在落后阶段和发达阶段行业集中程度都比较高，中间阶段行业相对比较分散。但穷国的产业往往集中在波动性比较大的行业，而富国的产业往往集中在相对稳定

的行业（比如服务业），这是构成穷国与富国经济波动性差异的重要根源。此外，科伦和坦里罗（2007）还认为发达国家政治上的稳定和良好的宏观经济政策也是保证其经济稳定的重要因素。

克雷和文图拉（Kraay andVentura，2001）从发达国家和发展中国家的比较优势的角度对这种差别进行了探讨，他们认为从产品市场来看，发达国家的技术领先优势使得他们的产品有更强的市场支配力

量，有更低的价格需求弹性，因此发达国家受需求冲击的影响较小；发展中国家则正好相反，他们的传统技术很容易被竞争对手模仿，面临的国际市场竞争也更加激烈，因此受需求冲击的影响会比较大

。从劳动力市场看，发达国家的产业主要依靠技术程度较高的熟练劳动力，这种劳动力的供给弹性比较小，即使需求增加熟练劳动力也不可能过快增长；而发展中国家主要依靠供给弹性较大的非熟练劳

动力，当市场需求波动的时候，这种劳动力的就业也会大幅度波动。克雷和文图拉（2001）运用动态一般均衡模型对这种基于比较优势的解释进行了验证。

切克切蒂等（2006）对25个国家的经济增长波动性进行了跨国比较，证实其中有16个国家经济增长的波动性显著下降。对于波动性下降的原因，切克切蒂等（2006）运用计量经济学方法发现库存管理的

改善、金融深化、央行通货膨胀目标制会显著减小增长波动性。但是值得注意的是他们发现贸易依存度（进出口/GDP）对增长波动性的影响不显著，换言之，经济开放程度对宏观稳定性的影响从经验上

看是不确定的。[16]